大公馆: 深刻!一个投行人眼中的万科收购战 文:睡门口的野蛮人因监管收紧,各家投行业务潦倒,野蛮君亦沦落到“百忙之中偶尔工作一下”的地步,处于失业的边缘。终于有时间…

文:使出神的不规范的词或表达方法人
改编者延伸或张开,极度的提供资金的银行都彻底失败了。,不规范的词或表达方法的巨型的也陷落了忙碌的任务偶然。,赋闲分界线。顶点,我有工夫重新安装我的翅子。,谈一谈万众瞩目的的万科指环收购战。
2015年12月19日,Vanke悬架后,Barbaric King产生了时间的长短书写体铅字。,被伴侣称誉为最美妙的有一天。重新,和你一同使突出。:
刊登于头版不可一世的精神,Vanke被复职。。我很困惑。,Vanke悬架的真正目的的是什么?方镞箭开端发行还方镞箭开端发行?,哪里能找到200亿的真金?万一是重组。,他们的资产是谁的?一旦宝能高处暂时爱好,王士禛呢?

记起就是左右,我贯穿远方阴霾的窗户看。,我不由自主地焦虑。。此刻,黄莺的斑斓歌唱才能在耳边回音。,活跃起来我各式各样的的思路:“闲散员工们,界限是燕郊。,请把累赘拾掇好,预备下车。……”
时隔半载,二重唱中呈现了多的成绩。。2016年6月18日,Vanke宣告重组示意图,万科指环拟向深圳地铁发行爱好购买行为物前海国际100%股权,价钱是456亿元。,重组终后,深圳地铁将发作洛杉矶。
现今,蔑视你住在矿泉城、在银行事情街任务,而是住在东莞?、在深圳福田任务,我们家将会关怀这次收购战斗。。它终发作中国1971版的RJR纳比斯科公司收购战。


——后者在并购史上取等等一任一某一文豪。,在使出神被写为不规范的词或表达方法人。,继我拍了影片影片。。直至昔日,美国的多的经济的新闻专科学校、法学院认为这是神学家黾勉的文豪诉讼。。
立即,万科指环收购战——绕过在发作的历史,这值当你去参与。。它是为了知识。,供应力,可供把妹,写一本书,可存在的胶片,你也可以在大学员工里找到一任一某一座位。。
产权证券上市的公司收购战,授予既是提供资金的银行的专业性的战又是提供资金的银行的技术战。,亦公共分歧增加战,在中国1971特别的民情下,这是电力资源的直率的竞赛。。王士禛的伴侣圈,Huarun白色央企的性能,PO可以深暗改编掩盖。,直率的说辞以下几点:

1、事业战:单方都聘用中国1971最专业的机构。,其攻防战在杂多的专业成绩上值当;

2、分歧增加战:王士禛繁衍,华润定重,宝藏可以卖空的人。单方开端争辩的战术与得失,提示姗姗来迟者;

3、有益于指环:三方的竞赛是巨万的。,走向学术、颜料溶解液是自发的的或顺从的。,中国1971社会主义上演的普通代理、芸芸众生,使成为一体蔚为大观。

包孕:讲专业人士,却盛产了院士。,孤独讲和损失孤独性。、颜料溶解液非正式的社交集会,黾勉让自行发作一任一某一孤独的大IP运营商。
这是最好的时间。这是最坏的时间。天下汹汹,瓦釜雷鸣,我们家差少数够不着真正的歌唱才能。。

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(1)供电系统的无论何时提高都包括了改编者。,将说辞其持大约整个万科指环爱好锁定期延年益寿12个月。
2016年7月4日,Vanke简历。宝钢指环精力部继续增持两市集广场,本钱超越15亿元。。这目的,宝能系忖量持大约万科指环25%爱好贴近的12个月内不得宣言。
文件法学家认为,焉宝藏并无追求Vanke的把持,它不包括对Vanke的改编者。,立即,不快用于购买行为物者持大约12米产权证券。,并认为Vanke简历后宝能那就够了宣言其所持万科指环爱好。
抱歉地,专家院士的上述的观念是误会的。。不料说,使迷惑的产权证券上市的公司收购名物挖的坑,静止的一任一某一遭受损失方。。
说辞证监会相干成绩及答案,为授予者收购产权证券上市的公司爱好发作最大的SH,也该当恪守收购人所持爱好“在收购行为终后的一打的月内不得让”的主力队员。立即,在Vanke复职在前,宝成可以发作Vanke最大的隐名。,尽管不愿意不到30%,但它一次满意的了存在的界说。。
其次,证监会对收购行为的看法一直是GA的行为。。鲍灿的无论何时增量,它们都属于水泥把持。,一套外衣存在的界说。
Vanke简历后,保释金可以延续包括高音的天和最后一天继续增持。,这目的宝钢指环持大约万科指环爱好鄙人一任一某一12年不克不及增加。。
2016年7月7日,BAO再次宣告恰当地和国际相干代替物的某一事项表明,贴近的一打的月内的宣言,物演示工作人不见得距离FFT的可能性性。
不规范的词或表达方法的巨型的对上述的宣言深刻的抱歉。。
(二)Vanke简历后股价继续下跌,妨碍能归咎于鲍能吗?、华润公司对重组示意图的报复?
万科指环独董华生在《我为什么不支持华润反(上)》中说: 我最参与的是中小授予者的有益于。。万一深圳地铁重组示意图被回绝,Huarun无招引人的资产倾注或别的选择。,将说辞股价大幅下跌。,中小授予者有益于受损。Huarun有什么瘸的吗?
华生的宣言很有给错误的劝告性。,如同是一笔给予财富、Huarun反重组示意图将说辞Vanke的坍台。。
A股授予者且熟识股市大浪。但重组后的单边市决缺点的这以前真实的。,当有批判时。见下图:

Vanke漂流期,2016成年累月初,市急剧下跌。。Vanke简历后补跌是必然的,任何一个重组示意图都将付诸东流。。物质的,万一华为借Vanke,它可能性是一任一某一批判。。
万科指环爱好与上海综合性中学指数、同通电话的大离经叛道的行为,在2015年11月,蒲能发作Vanke的一把手。。无宝,万科指环股价无高涨。,通信处宝能为万科指环的面值检测器决缺点的为过。
东西面,Wahson condemns Huarun以股价下跌为说辞,东西面,它鼎力促进万科指环的产权证券固定价格。。我岂敢说不诚实。,但它的逻辑在弯曲牙。、反驳是通俗易解的。。

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(三)从繁殖公司演技的角度,查问产权证券上市的公司发行产权证券购买行为物真正的的面值。
万科指环收购战,很多人只目的相信隐名间的斗争甚至八卦,但对重组示意图A的面值无深厚的的查问。。
从公司演技的角度看,万科指环发行爱好收购前海国际100%股权,不得繁殖公司的财务主管走快。,每股摊薄进项是必然发生的的。,从根本上决缺点的一套外衣公司隐名的有益于。
A股产权证券上市的公司在抢夺大调资产重组。,产权证券市回复后,股价也高涨了。,材料动机是公司的财务主管走快可以提高AF。,增厚公司每股进项,依据繁殖股价。,繁殖隐名面值。材料动机相信:

东西面,未上市资产的价钱在双轨制。产权证券上市的公司的市盈率普通超越30倍或高等的。,它经过发行产权证券获等等不到15倍的进项。,物质的增厚EPS。

在另东西面,过来几年,产权证券上市的公司因狂怒收购轻资产C。,说辞业务财务主管准则,综合性中学本钱超越可识别净资产的公允面值,声誉在贴近的几年内不见得分期偿还。。

财务主管处置的关掉,标的公司条例定日志上应验的净走快差少数一如既往地表现于重组终后产权证券上市的公司的兼并日志。另东西面,真正的业,上述的估值与财务主管处置的双重有奇异魔力的。
 
东西面,以新的方式几年中,跟随宏观经济低迷,真正的二级市的估值是PE而是PB,它们都很低。,说辞一、两个市估值套利当空异乎寻常的小。
在另东西面,更为要紧的是,真正的业务是重资产。,它的首要资产是产权证券(获得)。、发达本钱),估值的繁殖也首要是焉开山祖的相投合的。。库存评价办法,不论是猜想发达法,或许Vanke所采用的静态剩余法,其首要思惟是用计算机计算发达ACC后的总现钞流入量。,减去总发达本钱,产权证券手头没货的公允面值。说辞《业务财务主管准则》上MER的主力队员,重组终后,产权证券上市的公司OBT的产权证券。

立即,在潜在公司的表明次序,或许有很多净走快。,赢得性能异乎寻常的强。,但兼并日志的净走快可能性琐碎的。。
你完整获得了吗?不要责备自行?,甚至是少许上市真正的公司的高管。,论财务主管对同卵双胞资产购买行为的意思。
研制类比,A公司的认为上有一张获得,它是100亿元。,授予50亿元更多的开展,销货收益200亿,这家公司的净走快是50亿元。,本猜想发达法,这块获得的公允面值是150亿元。。猜想B公司以150亿元的公允价钱收购了A公司100%股权,在B公司的兼并日志中,获得的文字面值,贴近的授予50亿元,销货收益200亿元,B综合性中学日志中玻璃制品的净走快为零。。
立即,我们家可以参观,自2013年9月证监会重启真正的通电话产权证券上市的公司的再融资、自大调资产重组接近末期的,仅仅两种事情下产权证券上市的公司购买行为物真正的资产,一任一某一是壳。,二是大隐名的资产倾注。,相同的同通电话并购差少数无。
现钞收购在真正的资产中很共有权。,焉每股进项不见得被减少。。万一存在产权证券发行,兼并日志程度不克不及提高净走快。,也说辞了产权证券大批的提高。,减少每股进项是必然发生的的。。
前海国际的首要资产是两块获得。。立即,华润训斥Vanke重组示意图将减少隐名,它缺点对任何一个产权证券上市的公司产权证券发行的普通评论。,真正的业是具有特别意思的。
我们家必要注意到的是,这次重组的市彼深圳地铁指环在向标的资产前海国际倾注两块获得时的开价忖量约为225亿元。论前海的贸易给予差额,上述的两块地的面值约为455亿元。,本固定价格的重组固定价格。。

上述的卓越的在。,东西面,对我国税收收益谋划的目的的停止了用计算机计算。;别的东西面,它玻璃制品了重组财务主管师抚养A的真理。。
立即,贴近的前海国际使自花授精日志的净走快与其为产权证券上市的公司兼并日志实现的净走快不见得差生物质性卓越的。为了Vanke,经过重组繁殖贴近的财务主管走快,提取岩芯是要增加前海的国际股权固定价格。,降低堆前海国际两片本地网的具有某种姿势本钱。
另东西面,仅仅董华胜说,就估值就,这两块获得很贵。,我缺点专家。,无法判别,我认为价钱是主要成绩。,焉这是一任一某一大的战术协助。。
讲真,不规范的词或表达方法的和尚真正的不铁面无私的的看华生的有益于认为。,但无意中违反了产权证券上市的公司董事的刻苦。、正当地工作的外观。

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(四)Vanke的重组愿意记下证监会的委托?
万科指环收购前海国际决缺点的包括大调驴,但是焉发行产权证券作为给予的思索要素。,大调资产施行行政办法的上主力队员,必要证监会的行政许可。。
现时,目击者沉浸于董事会和隐名的前戏,我们家忘却了中国1971证监会的审察是热潮。。万一证监会回绝这项重组,万科指环施行层示意图引入地铁指环白马。
这么,Vanke经过证监会重组示意图的可能性性是多少?
《大调资产重组施行办法》第43条是常常被证监会征援用以否决理由重组的做助手条目。第四的十三岁规律,产权证券上市的公司发行爱好购买行为物资产该当“全部阐明并演示这次市前往繁殖产权证券上市的公司资产堆、胜过公司财务状况,繁殖公司赢得性能;前往产权证券上市的公司增加相干市,提高孤独性。
率先,前海国际的首要资产是地铁倾注的两块获得。,建造用地突出发许可证、建造突出发许可证和建造工程发许可证无。无历史达到预期的目的。,在贴近的几年内,它将牧师盈余。。再一次,前海国际是一任一某一简略的真正的提出罪状公司。,发达卖后缺少继续经纪性能。
其次,除前海国际远处的地铁指环,在深圳的别的地区,它仍然从真理在发达B。重组终后,作为高音的大隐名,麦德龙指环与产权证券上市的公司具有竞赛性的事情,涉嫌包括同通电话竞赛。
立即,万一距离别的果酱要素,证监会只安宁法度主力队员和审计还愿。,否决理由万科指环重组是一任一某一概率事情。(可以参观中国1971证监会比拟市的审计记载)。
物质的,万科指环重铸各式各样的关怀,不寻常的市。万一宝能、华润未能在隐名大会上审察重组示意图,烫手甘薯给了证监会手。,不规范的词或表达方法和尚如同听到了不计其数的草泥马的歌唱才能。。
(五)华润、宝能、深圳地铁无必要条件发作Vanke的实体把持人。
蔑视华润、宝能、深圳地铁,他们无必要条件发作Vanke的实体把持人。。
无他,同通电话竞赛。除非华润登陆华润。,或宝藏精力、深圳地铁把极度的的真正的事情使清楚地被人理解Vanke。。
不规范的词或表达方法的巨型的是可以必然的。,上述的展现中间的任何一个一任一某一,要比Vanke更难发作Vanke的主席。。
(六)包罐、Huarun如果采用分歧行为?
率先,抚育精力。、华润是华生坚持不渝的行为。。后王石在万科指环2015年度隐名大会上再次高处这种可能性性。顶点,莱特相同的Vanke最大物质的隐名刘元胜。
立即,2016年6月27日,深圳股票作物物交换神速作出反动。,查问Huarun、鲍能包括分歧行为吗?。
汇成牌前,华润及其协助人士设想Vanke爱好;鲍神学家和他的协同行为有万科指环爱好。。单方设想超越30%的爱好。。
说辞《收购施行办法》授予者设想产权证券上市的公司爱好的相称该当与其分歧行为人兼并计算。授予者设想超越30%股产权证券上市的公司。,无免去。,应经过求婚收购的方法来提高。。立即,Huarun和鲍一高等的分歧行为人,焉设想产权证券已发作实体,单方应将持股相称减至30%以下。。
当王士禛联结隐名大会时,他怒不可遏。、当Huarun包括合并的举措相干时,不规范的词或表达方法的君主的铁面无私的地不修边幅。。焉,除非使困窘分歧增加。,它不见得对胜过王士禛的地步起任何一个功能。。
购买施行办法八十分之一的三岁节主力队员。铭记不忘,这是相识的人。,焉只贫穷相反的指示器。,它仍然可以被认识为不分歧行为。。立即,日常改编者,将两个不在直率的持股相干或许亲属相干的授予者认识为分歧行为人的成概率极低。
PO可以与Huarun停止日常事情协助。,他甚至增加调回工厂王士禛和别的董事会的名列前茅。,它这以前不会有的性被认为是分歧行为。。宝能、华润代理人可以用过度的相反指示器赠送废弃。,比方,Huarun的实体把持人是国务院国资委。,保宝的实体把持人是姚振华,一任一某一物质的人。,国务院国资委为什么要与一任一某一私人的提取岩芯协调分歧

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(七)孤独董事张丽萍的闪躲是合法的吗?
张丽萍是万科指环大战中最运气不好的人。。
他在万科指环董事会召集句号一任一某一电话学自发的销路闪躲,不过我不情愿使不快Vanke施行层或华润公司。,免得使不快东西。。
他只想发作一任一某一安定的孤独董事。。
没记起,他的闪躲,它事业了学院最变暖的议论。。

张丽萍闪躲,张开的成绩包孕:
1、相干董事闪躲开票,它是开票董事人数的分母吗?
老实说,我不铁面无私的的参观一组知识法度的人争议得左右的事物专家。。
作为一任一某一简略但不粗犷的提供资金的银行办事员工,我们家不料凭人所共知的事判别。。公司条例、管理主力队员,公司决议书须经无相干相干的董事半个的(或许三分之二)超过经过。万一副负责人包孕在分母中,猜想克制不要开票的副董事人数超越分岔。,相干市这以前不见得经过公司决议书。
这缺点很风趣吗?
因而,答案是,闪躲由舆论决定的相干董事不编号分母。真理上,7月4日华润公布的专家反并未被包住流行的。,它关怀下一任一某一成绩。。
2、孤独董事张丽萍将会克制不要开票吗?
2016年6月17日,Vanke宣告公司决议书,张丽萍克制不要开票的动机是,焉张丽萍的做黑市交易薄纸在与Vanke交涉。,后者宣言大型号的经济的新闻不动产提出罪状。,实现潜在的触摸和有益于冲突,立即,专心致志闪躲开票。。
乍看小于,张丽萍理解不了的说辞是不敷的。。
率先,无法度主力队员。,孤独董事设想单位不克不及与产权证券上市的公司相干。其次,一旦发作相干市,既然孤独董事在相干市中克制不要开票,省掉在产权证券上市的公司的任何一个市中闪躲由舆论决定。
Huarun专家建议的焦点亦。,焉对方是地铁指环。,张丽萍和地铁指环当中无相干性。,立即张丽萍无法定的事情必要克制不要。。
深圳重组询价函的高音的任一某一成绩,即是上张丽萍闪躲由舆论决定成绩。代理人是左右的事物的论点。:

1、布莱克石头似的把Vanke卖给了中国1971的几家购物提取岩芯。。“这次市引进地铁指环对万科指环就是其施行从惯例的居住时间发达商向城市交配促进者这一要紧事情构象转移的偶然,市终后,Vanke必要提高市。、施行性能。”

立即,“张利平孤独董事认为从经济的新闻逻辑上看法这次市的经过与否可能性碰撞黑石经济的新闻收购提出罪状标的经过与否,张丽萍孤独董事的孤独经纪判别。”

2、说辞《深圳文件市所上市主力队员》第1条,相干董事包孕中国1971文件监督施行授予、文件市所或产权证券上市的公司认识的人可能性。”

3、立即,张丽萍闪躲一套外衣法度的主力队员。
高音的点是真理。。焉黑石想把它卖给Vanke。,Vanke收购的资产包孕经济的新闻不动产的开展。、施行,这么张丽萍陷落了有益于冲突?

这些动机是无效的吗?,或许有卓越的的反。。我向内的真实体验:1、代理人为什么能通用左右的结语呢?二、我很羞耻地被理性了。。
(八)如果一套外衣不找到走快协助社的市示意图?
本Vanke公报的重组展现,在重组中,地铁指环未作任何一个走快打成平局。。
这是一任一某一异乎寻常的不寻常的市改编。。
物质的,说辞最新严厉批判的大调资产施行办法,借壳、大隐名资产倾注远处的资产重组,区域商定的走快打成平局接纳缺点受托者的。。
而是,实际是吸引的。,实体是严酷的。。
在实体市中,市所或证监会总会表达或建议单方的演唱会。。这已发作本钱市中介薄纸的一种通电话智力。。
立即,万科指环重组预案未设置赢得打成平局机制,经过证监会的结局无至诚。。
物质的,真正的通电话的有益于打成平局机制比得上极好的。仅仅在交付工夫被识别收益被识别时,真正的业务的收益动摇很大。,无法承当年度净走快接纳。,但通常在终接纳后应验走快评价。。

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(九)万科指环收购战本质上前往中小隐名的有益于。
不规范的词或表达方法的巨型的在发现美国戏剧文学数数以十亿计。,信奉是极糟的食物后最好的美国戏剧文学。。中文翻译为《给予财富战斗》,我认为它将会被翻译成华尔街徐翔和他的英勇谋生之道。,焉就是左右人是一任一某一顶点原子团的对冲基金的创始人。。
在必然浓度下,那分类人事广告版找到了一家一朝分娩食品的公司。。公司本领的堆衰退期了。,施行费仍然居高不下。。CEO是创始人家族的两代人。,对此睁一只眼视而不见。,只确信如安在公司的私人的平的上玩。。阳性的基金募集两级市产权证券收购COM股,继销路附带说明董事会。,换衣服首席执行官,依据繁殖公司的经纪业绩。。
这种授予者在美国市高等的狂热者。 Investor,越来越遍及。它在的面值,二级市收购对公司管理的碰撞,繁殖公司业绩。
Activist Investor与20世纪80年头“使出神不规范的词或表达方法人”时间的杠杆收购在大调卓越的。杠杆收购,私募基金将高负债负债的收购机身与被收购公司吸取兼并,对目的公司征收高负债负债。,用光其现钞流。为了满意的订婚的高本钱。,在终酒吧收购、资产宣言和员工恢复原来信仰的人后。
杠杆收购是一种清晰的的美。,另东西面激进主义的 授予者可以最大限制地繁殖隐名面值。。
回到万科指环收购战。
眼前,真正的产权证券上市的公司具有更多的THA市面值。、保利物业不动产、以某种方式待人的人Shekou和格陵兰土地兴业公司。这两人以新的方式重组了。,我们家只比得上在历史中的Vanke。、保利物业不动产的市面值:

2008年接近末期的,Vanke的市值不到保利真正的的两倍。,能胜任2015年11月,PO可以开端收购Vanke,Vanke的市面值再次发作保利物业不动产的两倍多。
物质的,市面值不过隐名面值的影片分。。另东西面,从面值,市经济中间的信仰复兴运动者是促使自由竞赛的一种方法,我们家物质的缺少越来越多的竞标市发作。,大隐名继续压力与产权证券上市的公司管理,繁殖业务经纪业绩。
(十)王士禛的助推器。
产权证券上市的公司收购战,这是绕过法度战。,这亦绕过分歧增加战。。
在万科指环收购战中,参政党刊登于头版的分歧增加事件卓越的较大。
Huarun是中间的业务,欢迎市对国有业务的物质的拒绝。。PO可以是私营业务,一次被颜料溶解液塑造成潮汕粗鲁的人谁有O。王石,这是良好公司管理的一任一某一好加盖于。,但她与田小姐的结婚生活遭到多的人的极不喜欢。。
立即,论分歧增加战的风骨,三个炉边有各自的优势。:王士禛繁衍,华润定重,宝藏可以卖空的人。
率先,说Huarun。Huarun的分歧增加战术缺点战术。。堂堂央企,轻举妄动。偶然经过公司公报宣布一两个宣言,最大限度工夫抚养沉默。。
又一次,重视可以。Bao Nen争议的最大形状是淫秽。。焉市对其提供资金及其历史的疑问,鲍能卖空的人最大限度工夫。。但发光点是,Vanke一次有过误会,即时,我们家将依照一任一某一相当开端的技术宣言。,强投机贩卖。
再一次,王石、田小姐在分类人事广告版操守上有少许缺陷。,它将溃少许不为人知的微信大众号码。。这些公共号码公布的物如果与宝E上,异乎寻常的有阴影的情形。。
顶点,王士禛。。
不得拒绝评论,王士禛很知名。,它为伴侣圈整理了丰富多彩的的资源。。
万科指环施行层已公布其内心文字。,伸出我们家缺点本钱的奴隶。,显然为分歧增加战定了基调。。立即,王士禛的伴侣圈一次被差遣了。。
比方,前颜料溶解液首领秦硕。人类统计法,自万科指环收购战产生接近末期的,秦硕先后写了6篇文字。,为他的嘴,我的伴侣王士禛平台。。他写了《万宝华之战》。,恪守主力队员。,伸出本钱话语自行是惊险小说的。,经典的私人所有制的边界。。
秦硕传授的措词显然吓坏了我。,我甚至无读过他的文字。。我猜度,再往下看,他可能性援用《本钱论》和《共产主义宣言》。。
静止的董华胜神学家,Vanke独一的男教师。。《上海文件报》一次写了4篇文字。。当我读他的文字时,我认为他在口授。、通讯员直率的记载,焉文字盛产了道德诉讼。,后头他才确信,这篇盛产人生的文字是他自行写的。。
当他在第三篇文字的终参观他时,他说:某些人批判。,现时还缺点时分做出回应。,因而这篇文字如同又有一篇。,我被深深地震撼了。。他的第四的篇文字的冠军是大隐名是产权证券上市的公司的极度的者。
王士禛除非下面的伴侣,显然也记下了主流财经颜料溶解液的法座。。

一位著名的颜料溶解液人也写了一篇评论。,王士禛缺点姚振华的官吏。。
包可以花400亿。,万科指环的董事会座位现时甚至都无。,鲍健康状况如何发作Vanke的主人?、王士禛是健康状况如何发作姚振华的官吏的?

据我看来完全不懂。你想相识的人吗?

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